Утвержден в новой редакции
Общим собранием акционеров ОАО «Алкон»
Протокол от «17» января 2006
У С Т А В
Открытого акционерного общества
«АЛКОН»
(новая редакция)
г. Великий Новгород
2006 г.
Статья 1
1.1.Настоящая редакция Устава Открытого акционерного общества «Алкон», далее именуемого «Общество», принята акционерами Общества на Общем собрании акционеров «17» января 2006 года во исполнение требований Федерального закона от 21.07.2005 г. № 102-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции» и о признании утратившими силу отдельных положений федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции» о приведении учредительных документов Общества в соответствие с настоящим Федеральным законом.
1.2.Правовое положение Общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а так же права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», прочими Федеральными законами, иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их полномочий, а так же настоящим Уставом.
Статья 2
Наименование и место нахождения Общества
2.1.Полное фирменное наименование Общества на русском языке — Открытое акционерное общество «Алкон».
2.2.Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке — ОАО «Алкон».
2.3.Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке — JSC «Alcon».
2.4.Место нахождения Общества — Россия, г. Великий Новгород, ул. А. Германа, д.2.
2.5.Почтовый адрес Общества — 173015, Россия, г. Великий Новгород, ул. А. Германа, д.2
Статья 3
3.1.Общество по своему типу является открытым акционерным обществом.
3.2.Общество создано на неограниченный срок деятельности.
3.3.Общество является юридическим лицом по действующему законодательству РФ, имеет самостоятельный баланс, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, расчетные, валютный и другие банковские счета, а так же штампы, бланки со своим наименованием.
3.4.Общество является собственником обособленного имущества, учитываемого на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и иные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.5.Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах стоимости принадлежащего ему имущества и имущественных прав, на которые по законодательству РФ может быть обращено взыскание. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
3.6.Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров, государства и его органов, равно как государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества.
3.7.Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ, а также за пределами территории РФ. Филиалы и представительства действуют в соответствии с утвержденными Положениями о них. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.
Статья
4.1.Целью деятельности Общества является получение прибыли.
4.2. Основными видами деятельности Общества являются:
-производство, хранение и поставки произведенных спиртных напитков (водки, ликероводочных изделий, коньяков, винных и коньячных напитков)
-производство, хранение и поставки спиртосодержащей непищевой денатурированной продукции
-производство, хранение и поставки произведенных виноградных вин
-экспорт алкогольной продукции (водки, ликероводочных изделий) собственного производства
-розничная продажа алкогольной продукции
-производство и реализация других товаров народного потребления, услуги субъектам предпринимательской деятельности и населению
-торгово-посредническая и информационно-посредническая деятельность
-любые иные виды деятельности в соответствии с действующим законодательством РФ
4.3.Обладая общей правоспособностью, Общество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых установлен федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Статья 5
Уставный капитал Общества
5.1.Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами и составляет 50 074 860 (пятьдесят миллионов семьдесят четыре тысячи восемьсот шестьдесят) рублей.
5.2.Обществом размещены следующие акции:
5.2.1.Обыкновенные именные бездокументарные акции- 26 778 штук.
Номинальная стоимость каждой акции составляет 1 870 (одна тысяча восемьсот семьдесят) рублей.
5.3.Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:
-путем увеличения номинальной стоимости акций Общества за счет имущества Общества
-путем размещения дополнительных акций среди акционеров Общества за счет имущества Общества
-путем размещения дополнительных акций по открытой подписке
-путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке
5.4.При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой или закрытой подписке оплата размещаемых акций может быть осуществлена на основании решения о размещении акций деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами имеющими денежную оценку.
5.5.Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется по предложению Совета директоров, на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
5.6.Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Общества посредством закрытой подписки, так же как увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Общества посредством открытой подписки в случае если количество дополнительно размещаемых по открытой подписке акций более 25 процентов, ранее размещенных акций, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
5.7.Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Общества посредством открытой подписки осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших членов Совета директоров Общества в случае, если количество дополнительно размещаемых акций составляет 25 и менее процентов, ранее размещенных Обществом акций.
5.8.Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций среди акционеров за счет имущества Общества осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших членов Совета директоров Общества.
5.9.Уставный капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:
-путем уменьшения номинальной стоимости размещенных Обществом акций
-путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом в целях уменьшения его уставного капитала
-путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом и не реализованных им в течение года с момента приобретения
-путем погашения выкупленных Обществом акций
-путем погашения не полностью оплаченных в срок размещенных Обществом акций
5.10.Уменьшение уставного капитала Общества способами, предусмотренными пунктом 5.9. настоящего Устава, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
Статья 6
Права и обязанности акционеров Общества
6.1.Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.
В случае, если в соответствии с действующим законодательством РФ акционеры владеют дробными обыкновенными акциями Общества, эти дробные акции предоставляют акционеру её владельцу права в объеме, соответствующем части целой обыкновенной акции Общества.
6.2. Каждый акционер- владелец обыкновенных акций Общества имеет право:
6.2.1.Участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
6.2.2.Получать дивиденды в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, в случае их объявления Обществом.
6.2.3.Получать часть имущества Общества в случае его ликвидации.
6.2.4.Получать доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», за исключением документов бухгалтерского учета.
6.2.5.Требовать у регистратора Общества подтверждения прав акционера путем выдачи ему выписки из реестра акционеров Общества.
6.2.6.Получать у регистратора Общества информацию обо всех записях на его лицевом счете, а так же иную информацию, предусмотренную правовыми актами РФ, устанавливающими порядок ведения реестра акционеров.
6.2.7.Отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров Общества.
6.2.8.В случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ, защищать в судебном порядке свои нарушенные гражданские права, в том числе требовать от Общества возмещения убытков.
6.2.9.Требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных ст.ст.75,76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
6.2.10.Продать акции Обществу, а Общество обязано их приобрести, в случае, если Обществом принято решение о приобретении данных акций, в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством.
6.3.Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную и счетную комиссии Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.
6.4. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, вправе требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров. В случае, если в течение установленного действующим законодательством РФ срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано указанными акционерами. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, вправе требовать во всякое время проведения ревизии финансово- хозяйственной деятельности Общества.
6.5. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 25 процентов голосующих акций Общества, имеют право на получение копий документов бухгалтерского учета.
6.6.Акционеры- владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством РФ, иными правовыми актами РФ, изданными в пределах их полномочий, а так же настоящим Уставом.
6.7.Каждый акционер- владелец обыкновенных акций Общества обязан:
6.7.1.Информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных, переходе, обременении или ином ограничении прав собственности на принадлежащие ему акции или передаче их в доверительное управление номинальному держателю.
6.7.2.Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
6.7.3.Подчиняться требованиям Устава Общества, решениям органов управления Общества, принятых в соответствии с действующим законодательством РФ, Уставом и внутренними документами Общества.
Статья 7
Реестр акционеров. Регистратор Общества
7.1.Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством РФ и иными правовыми актами РФ.
7.2.Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор, осуществляющий свою деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную и имеющий лицензию установленного образца на осуществление настоящей деятельности.
Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а так же расторжение договора с регистратором Общества осуществляется решением Совета директоров Общества.
7.3.Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров. В случае, если неправомерными действиями регистратора нарушены гражданские права акционера или номинального держателя, такой акционер или номинальный держатель вправе в установленном порядке обратиться в суд с требованием к Обществу восстановить нарушенные гражданские права.
Статья 8
Дивиденды Общества
8.1.Дивиденды по обыкновенным размещенным акциям Общества выплачиваются один раз в год, в случае принятия Общим годовым собранием акционеров решения об их выплате.
8.2.Дивиденды по обыкновенным размещенным акциям Общества выплачиваются в срок, устанавливаемый решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов Общества. В случае если годовым Общим собранием акционеров не установлена дата выплаты дивидендов, последние должны быть выплачены не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
8.3.Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
8.4.Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
Статья 9
Органы управления и контроля Общества
9.1. Общество имеет следующие органы управления:
-Общее собрание акционеров Общества
-Совет директоров Общества
-Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор)
9.2.Общество имеет Ревизионную комиссию Общества.
Статья 10
Общее собрание акционеров Общества
10.1. Общее собрание акционеров Общества является его высшим органом управления.
10.2.Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров Общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их компетенции и настоящим Уставом.
Статья 11
Годовое общее собрание акционеров Общества
11.1.Общество обязано проводить ежегодно годовое общее собрание акционеров.
11.2.Годовое общее собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Дата проведения общего собрания определяется решением Совета директоров.
11.3.На годовом общем собрании акционеров Общества решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии, утверждение аудитора Общества, рассмотрение представляемого Советом директоров Общества годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли, иные вопросы отнесенные к компетенции общего собрания.
Статья 12
Внеочередное общее собрание акционеров
12.1.Все, проводимые помимо годового, общие собрания акционеров, являются внеочередными.
12.2. Внеочередное общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а так же акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц указанных в настоящем пункте, осуществляется Советом директоров. В данном случае внеочередное общее собрание акционеров Общества должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении такового собрания.
12.3. В случаях, если количество членов Совета директоров становится менее количества установленного Уставом для кворума на заседаниях Совета директоров, оставшиеся члены Совета директоров обязаны принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.
Такое собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия соответствующего решения Советом директоров.
12.4. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав данного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 20 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров
12.5. Избранные на внеочередном общем собрании акционеров члены Совета директоров обладают полномочиями до ближайшего годового общего собрания акционеров Общества.
12.6.На внеочередном общем собрании акционеров, созванном по инициативе акционеров Общества или иных лиц председательствует Председатель Совета директоров Общества.
Статья 13
Компетенция общего собрания акционеров Общества
13.1.К компетенции общего собрания акционеров Общества относятся следующие вопросы, которые не могут быть переданы на решение Совету директоров или единоличному исполнительному органу Общества:
13.1.1. Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании (за исключением случаев, связанных с внесением в Устав изменений и дополнений в связи с созданием филиалов, открытием представительств или их ликвидацией).
13.1.2. Реорганизация Общества по предложению Совета директоров, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.
13.1.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.
13.1.4. Избрание членов Совета директоров осуществляется посредством процедуры кумулятивного голосования. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов
13.1.5. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.6.Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.
13.1.7.Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций по предложению Совета директоров, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.8.Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке в случае, если количество дополнительно размещаемых акций составляет более 25 процентов, ранее размещенных Обществом обыкновенных акций по предложению Совета директоров, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.
13.1.9.Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке по предложению Совета директоров, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании, если иное не предусмотрено настоящим Уставом.
13.1.10.Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем погашения приобретенных Обществом акций, не реализованных в течение года с момента их приобретения, путем погашения выкупленных Обществом акций, а так же путем погашения акций, право собственности, на которые перешло к Обществу в связи с их неоплатой, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.11.Уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.12.Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.13.Утверждение аудитора Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.14.Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а так же распределение прибыли, в том числе выплата (Объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.15.Определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.16.Дробление и консолидация акций по предложению Совета директоров, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.17.Принятие решения об одобрении крупных сделок, принимаемое в случаях и порядке, предусмотренных ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» по предложению Совета директоров.
13.1.18.Принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаемое в случаях и порядке, предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» по предложению Совета директоров.
13.1.19.Принятие решения об участи в холдинговых компаниях, финансово- промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций по предложению Совета директоров, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.20.Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Общества по предложению Совета директоров, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
13.1.21.Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»
Статья 14
Информирование акционеров о проведении собрания
14.1.Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества- не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
14.2.В указанные в п.15.1. настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Новгородские ведомости». Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации.
14.3.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) такого лица, данные необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в РФ, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
14.4.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества- один голос».
14.5.Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
Статья 15
Совет директоров Общества
15.1.Совет директоров состоит из пяти членов.
15.2.Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров
Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до следующего годового Общего собрания акционеров
15.3.Выборы членов Совета директоров осуществляются посредством кумулятивного голосования.
15.4.По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
Статья 16
Компетенция Совета директоров Общества
16.1.В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
16.1.1.Определение приоритетных направлений деятельности Общества
16.1.2.Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».
16.1.3.Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров
16.1.4.Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы семь Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
16.1.5.Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций среди акционеров за счет имущества Общества в пределах количества объявленных акций, определенных Уставом.
16.1.6.Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций по открытой подписке в пределах количества объявленных акций, если количество дополнительно размещаемых акций составляет 25 и менее процентов, ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.
16.1.7.Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях предусмотренных Федеральным законом.
16.1.8.Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
16.1.9.Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и определение размера оплаты услуг аудитора.
16.1.10.Рекомендации по размеру дивиденда по акциям, форме и порядку его выплаты
16.1.11.Использование резервного фонда Общества.
16.1.12.Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Общества.
16.1.13.Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой десять Федерального закона «Об акционерных обществах»
16.1.14.Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой одиннадцать Федерального закона «Об акционерных обществах»
16.1.15.Создание филиалов и открытие представительств Общества.
16.1.16.Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а так же расторжение договора с ним.
16.1.17.Избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества.
16.1.18.Назначение единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), а так же досрочное прекращение его полномочий.
16.1.19.Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
16.2.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
16.3.Вопросы, предусмотренные пунктами 17.1.5, 17.1.6., 17.1.12., принимаются единогласно всеми членами Совета директоров Общества, за исключением голосов выбывших членов Совета директоров Общества.
16.4.Избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества осуществляется большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, за исключением голосов выбывших членов Совета директоров Общества.
16.5.Иные, помимо перечисленных в пунктах 17.3., 17.4. настоящего устава, вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
16.6.Вопросы предусмотренные п.17.1.13. принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в её совершении.
Статья 17
Заседание Совета директоров Общества
17.1.Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а так же по требованию исполнительного органа Общества.
Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть представлено в письменной форме по адресу нахождения исполнительного органа Общества.
Заседание Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 5 дней с момента получения Обществом указанного требования.
17.2.Кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества не должен быть менее половины избранных членов его Совета директоров.
17.3.При определении наличия кворума и результатов голосования Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на его заседании.
Данное письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно поступить в Общество по адресу нахождения его исполнительного органа, не позднее дня, предшествующего дню проведения очного заседания Совета директоров Общества.
17.4.Совет директоров Общества вправе принимать решения заочным голосованием. При этом письменные мнения членов Совета директоров Общества подаются и учитываются в порядке, предусмотренном пунктом 17.3. настоящего Устава.
17.5.При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета обладает одним голосом. При принятии Советом директоров решений Председатель Совета обладает правом решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.
17.6.Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседание Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, а так же председательствует на общем собрании акционеров.
Статья 18
Генеральный директор Общества
18.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества- генеральным директором, подотчетным Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.
18.2.Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
18.3.Генеральный директор Общества назначается Советом директоров Общества сроком на три года.
Совет директоров Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества.
18.4.Права и обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества, размер оплаты труда генерального директора и иные условия осуществления возложенных на данное лицо функциональных обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, определяются договором (контрактом), заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества.
18.5.Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества
Статья 19
Ревизионная комиссия Общества
19.1.Контроль за финансово- хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией.
19.2.Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров сроком до следующего годового общего собрания акционеров в количестве трех человек.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.
19.3.Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
В случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становится менее двух человек, Совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии. Оставшийся член Ревизионной комиссии осуществляет свои функции до избрания нового состава Ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий членов Ревизионной комиссии, полномочия её нового состава действуют до ближайшего годового общего собрания акционеров.
19.4.Проверка (ревизия) финансово- хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.
19.5.Проверка (ревизия) финансово- хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по инициативе:
-самой Ревизионной комиссии
-Общего собрания акционеров
-Совета директоров Общества
-по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
19.6.По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово- хозяйственной деятельности Общества.
Статья 20
Аудитор Общества
20.1.Аудитор Общества осуществляет проверку финансово- хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним, в порядке установленном настоящим Уставом, договора.
Статья 21
Заключение Ревизионной комиссии и (или) аудитора Общества
21.1.По итогам проверки финансово- хозяйственной деятельности Общества, Ревизионная комиссия и (или) аудитор составляет заключение, в котором должно содержаться:
-подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества
-информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а так же правовых актов Российской Федерации при осуществлении финасово-хозяйственной деятельности
Статья 22
Счетная комиссия
22.1.В Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, генеральный директор, а так же лица, выдвигаемые на эти должности.
22.2.В случае, если срок полномочий счетной комиссия истек либо количество её членов стало менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.
22.3.Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
Статья 23
Приобретение Обществом размещенных акций
23.1.Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных акций.
23.2.Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения Совета директоров Общества в целях реализации акций акционерам, работникам Общества, а так же третьим лицам в течение года с момента приобретения акций.
23.3.Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
23.4.Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами или иным имуществом, определенным Общим собранием акционеров или Советом директоров при принятии ими решения о приобретении акций.
Статья 24
Выкуп Обществом размещенных акций
24.1.Общество обязано выкупать размещенные акции в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 25
Крупные сделки Обществ
25.1.Крупные сделки, определяемые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», совершаются в порядке, предусмотренном данным законом.
25.2.Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
25.3.Если в случае, предусмотренном п.25.2. Устава, единогласие Совета директоров не достигнуто, то данная сделка может быть одобрена Общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
25.4.Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
Статья 26
Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность
26.1.Совершаемые Обществом сделки признаются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
26.2.Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляется в порядке, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах»
При этом в случае, когда сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров Общества, решение собрания принимается большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров- владельцев голосующих акций Общества.
В случае, когда сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества, решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в её совершении.
Рыночная стоимость имущества, отчуждаемого (приобретаемого) на основании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется (подтверждается) членами Совета директоров Общества, не заинтересованными в совершении сделки.
Статья 27
Реорганизация Общества
27.1.Общество может быть реорганизовано по решению Общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством РФ.
27.2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно- правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»
Статья 28
Ликвидация Общества
28.1.Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда, в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством.
28.2.Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество- прекратившим существование, с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
